USE CASE / NON-DISCLOSURE AGREEMENT

NDA tiếng Việt — đừng ký bừa,
đừng ký lúc nửa đêm.

Verdict phân tích thoả thuận bảo mật (NDA) theo Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Sở hữu trí tuệ — phát hiện 7 nhóm rủi ro: phạm vi quá rộng, thời hạn vô thời hạn, ngoại lệ thiếu, phạt vi phạm vượt mức.

KHI NÀO CẦN VERDICT?

Bạn nên kiểm tra NDA nếu...

NDA định nghĩa "thông tin bảo mật" quá rộng — bao gồm cả thông tin công khai trên website.
Thời hạn bảo mật "vĩnh viễn" hoặc "đến khi bên tiết lộ chấp thuận" — bất công với bên nhận.
Thiếu ngoại lệ tiêu chuẩn: thông tin công khai, độc lập biết được, có quyền tiết lộ theo lệnh toà.
NDA một chiều mà chỉ bảo vệ bên đối tác, không bảo vệ thông tin của bạn.

7 RỦI RO CẦN KIỂM TRA

Những điều khoản dễ làm NDA mất cân đối

01Phạm vi

Phạm vi thông tin quá rộng

Định nghĩa "thông tin bảo mật" bao gồm "mọi thông tin được trao đổi" — không loại trừ thông tin công khai, thông tin đã biết trước. Cần đánh dấu "CONFIDENTIAL" hoặc định nghĩa cụ thể.

02Thời hạn

Thời hạn vô thời hạn

NDA vĩnh viễn (perpetual) bất hợp lý cho thông tin thường — thường nên 2-5 năm. Trừ trường hợp bí mật kinh doanh được Luật SHTT Điều 84 bảo vệ vô thời hạn miễn còn đáp ứng điều kiện.

03Ngoại lệ

Thiếu ngoại lệ chuẩn

NDA chuẩn phải loại trừ: (a) thông tin công khai, (b) bên nhận đã biết trước, (c) độc lập biết được, (d) có quyền tiết lộ theo lệnh toà/cơ quan có thẩm quyền (BLDS Điều 387).

04Phạt vi phạm

Phạt vi phạm vượt 8%

BLDS Điều 418 giới hạn phạt vi phạm ở 8% giá trị nghĩa vụ bị vi phạm. NDA ghi phạt 10.000 USD cho mỗi vi phạm có thể bị toà tuyên vô hiệu phần vượt mức.

05Thẩm quyền

Thẩm quyền xa nhà

Toà án/trọng tài tại Singapore, Hong Kong dành cho hợp đồng giá trị thấp — chi phí kiện quá cao so với rủi ro. Cần đàm phán toà Việt Nam hoặc VIAC.

06Residual rights

Residual rights bị bỏ qua

Residual rights = thông tin mà nhân viên nhớ "trong đầu" sau khi rời đi. NDA không quy định rõ → tranh chấp khi nhân viên chuyển việc. Cần điều khoản cụ thể.

07Một chiều

NDA một chiều

Bạn tiết lộ ý tưởng cho đối tác nhưng họ không bị ràng buộc tương đương — cần NDA hai chiều (mutual) khi cả hai bên đều có thông tin nhạy cảm.

CƠ SỞ PHÁP LÝ

Đối chiếu BLDS + Luật SHTT + Luật Lao động

Việt Nam chưa có luật riêng về NDA. Khung pháp lý áp dụng BLDS 2015 (hợp đồng), Luật SHTT 2005/2022 (bí mật kinh doanh), Bộ luật Lao động 2019 (Điều 21 điều khoản bảo mật trong hợp đồng lao động).

BLDS Điều 387BLDS — Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng phải tôn trọng quyền và lợi ích hợp pháp của bên thứ ba.

BLDS Điều 418BLDS — Mức phạt vi phạm không quá 8% giá trị nghĩa vụ bị vi phạm.

SHTT Điều 14SHTT — Đối tượng quyền sở hữu công nghiệp bao gồm bí mật kinh doanh.

SHTT Điều 84SHTT — Bí mật kinh doanh được bảo hộ tự động khi đáp ứng điều kiện không công khai, có giá trị thương mại, được bảo mật bằng biện pháp cần thiết.

BLLĐ Điều 21BLLĐ — Hợp đồng lao động có thể có điều khoản về bảo vệ bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ — nhưng phải hợp lý về phạm vi và thời hạn.

Số điều luật tham chiếu chỉ mang tính minh hoạ. Luôn xác minh với luật sư đủ điều kiện trước khi đàm phán hoặc tranh chấp.

Đọc NDA bằng AI — không lo ký nhầm.

Tải NDA PDF/DOCX lên Verdict. AI đối chiếu BLDS + Luật SHTT + BLLĐ, phát hiện điều khoản mất cân đối, gợi ý câu sửa.

Phân tích miễn phí 5 hợp đồng

NDA tiếng Việt — đừng ký bừa,đừng ký lúc nửa đêm.