USE CASE / 秘密保持契約
ベトナム語NDA — 無闇に署名しない、
深夜にも署名しない。
Verdictは秘密保持契約（NDA）をベトナム民法典2015年と知的財産法と照合 — 過剰範囲、無期限、不足例外、過剰違約金の7つのリスクグループを検出。
Verdictが必要な時
次のような場合はNDAを確認しましょう...
- NDAが「機密情報」をウェブサイト公開情報まで含めて過剰に定義している。
- 機密保持期間が「永久に」または「開示側の承諾まで」— 受領側に不公平。
- 標準的な例外不足：公開情報、独立取得、裁判所命令による開示権。
- 一方向NDAで相手の情報のみ保護、あなたの情報は保護されない。
確認すべき7つのリスク
NDAをアンバランスにする条項
01範囲
情報範囲が広すぎ
「機密情報」定義に「やり取りされた全情報」を含み、公開情報、既知情報を除外しない。「CONFIDENTIAL」マーク、または具体的定義が必要。
02期間
無期限の期間
永久NDAは通常情報には不合理 — 通常2-5年が適切。営業秘密は知財法第84条により条件を満たす限り無期限保護の例外。
03例外
標準例外不足
標準NDAは除外すべき：(a)公開情報、(b)受領側既知、(c)独立取得、(d)裁判所/権限ある機関の命令による開示権（民法第387条）。
04違約金
8%超過の違約金
民法第418条は違約金を違反義務価値の8%に制限。NDAで「違反1回につき10,000 USD」記載は超過部分が無効と判決される可能性。
05管轄
遠方の管轄
シンガポール/香港の裁判所/仲裁は低額契約に不向き — 訴訟コストがリスクを大きく上回る。ベトナム裁判所またはVIAC交渉が必要。
06Residual rights
Residual rightsの見落とし
Residual rights = 退職後も従業員が「頭の中で」覚えている情報。NDAに規定がないと転職時に紛争。具体的条項が必要。
07一方向
一方向NDA
あなたがアイデアを開示するが、相手は同等の拘束を受けない — 双方が機密を持つ場合は相互（mutual）NDAが必要。
法的根拠
民法典 + 知財法 + 労働法典との照合
ベトナムにはNDA専門法がない。法的枠組みは民法典2015年（契約）、知財法2005/2022年（営業秘密）、労働法典2019年（第21条労働契約の機密条項）。
BLDS Điều 387民法 — 契約当事者の権利義務は第三者の合法的権利利益を尊重する。
BLDS Điều 418民法 — 違約金は違反義務価値の8%を超えない。
SHTT Điều 14知財法 — 産業財産権の対象に営業秘密を含む。
SHTT Điều 84知財法 — 営業秘密は非公開、商業価値、必要な保護措置の条件を満たすと自動保護される。
BLLĐ Điều 21労働法 — 労働契約は営業秘密・技術秘密保護条項を含むことができる — 範囲と期間が合理的であること。
参照条文番号は説明用のみ。交渉や紛争前に必ず資格ある弁護士に確認すること。